Como a Lei Anticorrupção obriga sua empresa a avaliar fornecedores e parceiros

Fortaleça a integridade e o compliance da sua empresa com a legislação.

4 de junho
2026
7 min

Durante muito tempo, os riscos de corrupção foram tratados pelas empresas como problemas internos. O foco estava nos colaboradores, nos controles internos e nos processos administrativos. Mas o cenário mudou com a entrada em vigor da Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção.

A partir de então, a responsabilidade corporativa passou a alcançar também atos praticados por terceiros que atuam em benefício da organização.

Na prática, isso significa que fornecedores, parceiros, representantes comerciais, distribuidores, consultores e prestadores de serviços deixaram de ser apenas agentes operacionais. Eles passaram a representar exposição regulatória, reputacional e financeira.

Ou seja, a pergunta deixou de ser apenas “quem trabalha para minha empresa?”. Agora, a pergunta estratégica é: “quem está operando dentro do meu ecossistema de negócios e quais riscos essa relação pode gerar?”.

Nesse contexto, é essencial adotar medidas para fortalecer o compliance, integridade e proteção do negócio.

Saiba mais: Corrupção empresarial: importância da política antifraude

O que diz a Lei Anticorrupção?

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) trouxe uma mudança profunda no ambiente corporativo brasileiro ao estabelecer a responsabilização objetiva das pessoas jurídicas por atos praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira.

Entre os atos previstos pela legislação estão:

Promessa ou oferta de vantagem indevida;
Fraudes em licitações;
Financiamento de práticas ilícitas;
Uso de intermediários para ocultação;
Obstrução de investigações;
Manipulação de contratos públicos.

Um ponto crítico é que essas práticas nem sempre acontecem diretamente pela empresa. Em muitos casos, surgem por meio de terceiros. Representantes comerciais, consultores, despachantes, parceiros e fornecedores podem atuar como intermediários em esquemas de corrupção, criando uma camada adicional de risco.

Posteriormente, o Decreto nº 11.129/2022 reforçou essa lógica ao ampliar a importância dos programas de integridade com o objetivo de prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública.

O que engloba o programa de integridade?

Para se ter uma ideia, no artigo 57 da Lei Anticorrupção está previsto, o programa de integridade será avaliado conforme 15 parâmetros.

Veja os elementos

I – comprometimento da alta direção da pessoa jurídica;

II – padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados;

III – padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

IV – treinamentos e ações de comunicação periódicos sobre o programa de integridade;

V – gestão adequada de riscos, incluindo sua análise e reavaliação periódica, para a realização de adaptações necessárias ao programa de integridade e a alocação eficiente de recursos;

VI – registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;

VII – controles internos que assegurem a pronta elaboração e a confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

VIII – procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público;

IX – independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e pela fiscalização de seu cumprimento;

X – canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e mecanismos destinados ao tratamento das denúncias e à proteção de denunciantes de boa-fé;

XI – medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;

XII – procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;

XIII – diligências baseadas em risco, para contratação e, conforme o caso, supervisão de terceiros, de pessoas expostas politicamente, de patrocínios e doações;

XIV – verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;

XV – monitoramento contínuo do programa de integridade.

Por que fornecedores e parceiros viraram foco da Lei anticorrupção?

Grande parte dos escândalos corporativos dos últimos anos possui um elemento em comum: terceiros. Isso acontece porque a corrupção raramente aparece de forma explícita, normalmente se escondendo em estruturas externas como:

Intermediários e representantes

Consultores, representantes, agentes comerciais e despachantes costumam atuar próximos de negociações sensíveis, contratos e órgãos públicos.

Em muitos casos, são eles que estabelecem contatos, intermediam pagamentos ou conduzem tratativas externas. Esse modelo cria um risco de que a empresa pode não ter visibilidade total sobre a atuação desses agentes.

Cadeias complexas de fornecimento

Hoje, poucas empresas operam sozinhas. As cadeias produtivas envolvem múltiplos fornecedores, subcontratados, prestadores e parceiros. O problema é que a visibilidade tende a diminuir à medida que a cadeia cresce.

Uma organização pode aprovar um fornecedor principal sem perceber que parte das atividades está sendo executada por terceiros desconhecidos. Então, o risco deixa de ser linear e passa a ser distribuído.

Parceiros estratégicos e expansão de mercado

Franquias, distribuidores, joint ventures e alianças comerciais aceleram crescimento, mas também ampliam exposição. Afinal, esses parceiros passam a representar a marca no mercado.

Uma irregularidade praticada por eles pode afetar diretamente a reputação e a responsabilidade da empresa contratante.

Prestadores críticos

As empresas de tecnologia, logística, segurança, facilities e operações muitas vezes possuem acesso privilegiado a sistemas, dados, processos, instalações e informações estratégicas. É como permitir que alguém opere dentro da empresa sem fazer parte dela. Esse cenário exige controles compatíveis.

Veja também: Gestão de identidade e acesso: descubra por que implementar

Importância de verificar terceiros e cumprir a Lei Anticorrupção

Fica claro que, para estar em conformidade com a Lei Anticorrupção, as empresas devem aprofundar a realização de avaliações e verificações de terceiros. No entanto, muitas organizações ainda confundem essa análise com coleta documental.

Na prática, pedir contrato social, certidões e documentos cadastrais representa apenas a camada inicial do processo. E avaliar terceiros significa ir além, transformando informações em inteligência. Veja processos importantes para auxiliar sua empresa nessa análise investigativa:

Background check

O background check busca entender quem é o terceiro além das informações declaradas. A análise pode envolver estrutura societária, histórico empresarial, litígios, sanções, exposição reputacional, relações societárias e processos judiciais. O objetivo é identificar riscos invisíveis em uma avaliação superficial.

Due diligence

A due diligence aprofunda a análise sob a ótica de compliance. Normalmente, inclui verificações relacionadas a listas restritivas, conflitos de interesse, relacionamentos críticos, histórico regulatório, entre outros. Assim, é possível conhecer o terceiro antes que o problema apareça.

Investigação corporativa

Em alguns cenários de fraudes, desvios e ocorrências consumadas, a análise precisa avançar para uma investigação, que permite identificar possíveis envolvidos, facilitações, aliciamentos, redes de relacionamento, conexões indiretas e modus operandi.

Muitas vezes, o risco não está no fornecedor. Está por trás dele em vínculos e relações.

Monitoramento contínuo

Outro erro comum é tratar a análise como evento único. A empresa aprova o parceiro no onboarding e nunca mais revisita o tema. O problema é que riscos mudam. Mudanças societárias, processos, penalidades e novos relacionamentos podem surgir depois da contratação.

Por isso, monitoramento contínuo é parte essencial da gestão.

Quais riscos surgem quando a empresa não avalia os parceiros?

Ignorar terceiros não elimina riscos. Na verdade, somente reduz a visibilidade da empresa sobre as ameaças. E as consequências podem ser significativas.

Responsabilização regulatória

A Lei Anticorrupção prevê multas que podem chegar a 20% do faturamento bruto da empresa. Além disso, existem sanções administrativas e danos reputacionais relevantes.

Corrupção indireta

Nem sempre a empresa participa ativamente das atividades ilícitas. Em muitos casos, os terceiros executam práticas irregulares buscando beneficiar a organização. Mas, mesmo assim, os impactos podem recair sobre ela.

Fraudes e desvios

A ausência de diligência aumenta exposição a:

Fraudes financeiras;
Pagamentos indevidos;
Conflitos de interesse;
Desvios operacionais;
Falsificação documental.

Lavagem de dinheiro

Terceiros também podem ser utilizados para ocultar operações ilícitas. Sem controles adequados, a empresa corre risco de se tornar parte involuntária dessas estruturas.

Danos reputacionais

Este deve ser o impacto mais difícil de recuperar. A confiança demora anos para ser construída e pode ser comprometida rapidamente. Hoje, a reputação é um ativo estratégico.

Como a GIF International ajuda empresas a fortalecer compliance

Na GIF International, a verificação de terceiros faz parte de uma abordagem integrada entre riscos, segurança e compliance, garantindo a conformidade com a Lei Anticorrupção. Nosso objetivo não é apenas validar informações. É transformar dados em inteligência para decisão.

Nossa atuação inclui: