A estruturação de um programa de integridade corporativa tem se tornado uma prioridade para as empresas brasileiras devido ao aumento das exigências regulatórias, da necessidade de evitar práticas ilícitas e do objetivo de criar uma cultura organizacional ética.  

No entanto, para a construção e a implementação desse programa, os negócios enfrentam uma série de desafios. 

Para se ter uma ideia, segundo estudo da KPMG, apenas 24% das pessoas entrevistadas admitiram que o programa de integridade da sua companhia era abrangente. Enquanto 76% sentiam a necessidade de ter esse tipo de iniciativa em sua empresa. 

Entre os pesquisados de companhias sem um programa abrangente: 

• 44% acreditam que o CEO e os executivos sabem a respeito dos tipos de comportamento que ocorrem no local; 
• 49% confiam que a ação apropriada seria tomada caso relatassem uma má conduta. 

 

Então, para fortalecer a integridade e a transparência, assim como promover uma cultura positiva, é fundamental conhecer os pilares desse tipo de programa e os principais obstáculos que prejudicam sua eficiência. 

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O que é um programa de integridade corporativa? 

O programa de integridade corporativa é um conjunto estruturado de mecanismos, políticas, procedimentos e práticas adotados por uma organização com o objetivo de prevenir, detectar e responder a desvios éticos, fraudes, irregularidades e atos de corrupção.  

Trata‑se de um instrumento de governança que fortalece a cultura organizacional, protege a reputação da empresa e reduz riscos legais, financeiros e reputacionais. Não é só um documento, mas na verdade uma série de comportamentos e condutas aplicadas no dia a dia e na relação com clientes, fornecedores, parceiros, entre outros. 

No Brasil, o conceito ganhou protagonismo a partir da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), que passou a considerar a existência e a efetividade de programas de integridade como fator atenuante na aplicação de sanções administrativas. Desde então, o tema evoluiu e passou a ser entendido como um pilar essencial da gestão de riscos corporativa. 

Diferenças entre programa de integridade e de compliance 

Para começar, é importante esclarecer um conceito. O programa de integridade corporativo não é igual ao programa de compliance, embora muitas vezes eles sejam tratados cono sinônimos. Vamos lá: 

Programa de compliance: é o responsável por cumprir com todas as leis, normas, regulamentações dos órgãos reguladores e políticas internas. Ou seja, é necessário para assegurar que a empresa tenha os procedimentos e controles internos para evitar os riscos de sanções regulatórias por descumprimento de alguma normativa. 

Programa de integridade: possui um escopo mais amplo, pois engloba o compliance, mas também incorpora aspectos como ética corporativa e valores organizacionais, prevenção de conflitos de interesse, cultura de integridade, corrupção, responsabilização e transparência 

O Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, define o programa de integridade em seu artigo 56: 

“Consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com objetivo de: 

I – Prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e 

II – Fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional. 

Parágrafo único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e os riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual, por sua vez, deve garantir o constante aprimoramento e a adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.” 

Quais os principais benefícios do programa de integridade?

Fortalecimento da reputação 

Os procedimentos e mecanismos de integridade ajudam a promover uma cultura ética e transparente, assim como reforçar a reputação da empresa no mercado junto a clientes, fornecedores, parceiros e colaboradores. 

Mitigação de riscos financeiros 

Com a implementação de controles internos eficientes, por meio do programa de integridade, é possível detectar ocorrências de desvios de recursos, apropriação indébita e outras atividades financeiras irregulares.  

Prevenção de riscos legais 

Ao estruturar um programa robusto, é possível evitar práticas ilícitas, fraudes e casos de corrupção, o que contribui para diminuir os riscos da sua empresa se envolver em processos judiciais e multas. Ou seja, tudo isso colabora para prevenir os riscos legais. 

Maior produtividade 

Com o código de ética e conduta bem estabelecido, as empresas promovem um ambiente ético e transparente, gerando maior segurança para os colaboradores. Dessa forma, aumenta a eficiência e a produtividade dos funcionários. 

Ambiente de trabalho saudável 

Quando estabelecer o programa de integridade, você consegue definir políticas inclusivas, condutas adequadas e canais de denúncia seguros, ajudando a ter um ambiente respeitoso e fomentar o bem-estar dos colaboradores. 

Melhor resposta a crises 

A partir desse instrumento, as organizações ficam prontas para atuar de forma eficiente no caso de crises, como fraudes, desvios de conduta e outros problemas relacionados à integridade. O documento estabelece ações claras e responsáveis pela realização das medidas. 

Condução segura de investigações internas  

O programa facilita na realização de investigações com segurança, transparência e ética, já que determina os passos e requisitos para a apuração, entrevistas de envolvidos e medidas cabíveis. 

Aumento da competitividade 

Com a diminuição das perdas financeiras, a melhoria da imagem da marca no mercado, o aumento de engajamento e produtividade, a melhor resposta a crises e a condução segura de investigações, como consequência, sua empresa se torna mais competitiva frente os concorrentes. 

Quais os desafios comuns para implementar o programa de integridade? 

Apesar dos impactos positivos, ainda há uma série de obstáculos para que o programa de integridade corporativa tenha sucesso. Veja quais são eles: 

1. Cultura organizacional 

Para incorporar os princípios de integridade, é importante transformar a cultura organizacional. No entanto, esse processo pode ser complexo e demorado, já que exige a conscientização e sensibilização de todos os profissionais sobre a importância do código de ética e do compliance da empresa.  

Neste sentido, é preciso superar problemas como resistência à mudança por parte dos colaboradores com relação à implementação de novas práticas e falta de uma comunicação clara e coesa para engajar o time. 

2. Engajamento da alta direção 

É fundamental que a alta gestão demonstre compromisso com os princípios de integridade corporativa, dando exemplo aos demais colaboradores e ajudando a promover uma cultura ética com solidez. É importante que os líderes estejam envolvidos ativamente com o programa, com ações concretas. 

3. Recursos e orçamento 

Outro desafio de implementar um programa efetivo é a disponibilização de esforços internamente para essa iniciativa. Afinal, a empresa precisa ter pessoas empenhadas, já que a construção do programa leva tempo e dedicação, assim como deve direcionar investimentos em recursos humanos, tecnologia e treinamento. 

4. Adequação à legislação 

Inicialmente, as empresas devem analisar as normas específicas de seu segmento de mercado e, especialmente, referentes à sua operação. Assim, é possível implementar medidas personalizadas para o seu programa de integridade. 

Além disso, as legislações e normas, envolvendo compliance, corrupção e outras, são complexas e estão em constante atualização. Para se ter uma ideia, desde 1988, foram editadas mais de 7,8 milhões de normas, o que representa, em média, 860 novas normas por dia útil, segundo levantamento do IBPT. 

Portanto, as organizações precisam ficar atentas para adequar os programas de acordo com as mudanças nas leis. 

5. Monitoramento da efetividade do programa 

Por fim, um grande obstáculo para ter sucesso é monitorar o desempenho e a aplicação do programa de integridade. Para tanto, não se esqueça de definir indicadores claros para medir e monitorar a eficiência da iniciativa e verificar se os controles implementados estão funcionando. Cada análise é crucial para adotar melhorias contínuas. 

Leia também: Por que as empresas precisam investir em práticas robustas de Know Your Customer? Descubra! 

Quais os pilares de um programa de integridade corporativa eficaz? 

Um programa de integridade é formado por pilares A ausência ou fragilidade de qualquer um deles compromete a efetividade do conjunto. 

Avaliação de riscos de integridade 

Mapear riscos específicos do negócio, como exposição a fraudes, corrupção, lavagem de dinheiro e conflitos de interesse, é o ponto de partida para um programa aderente à realidade da empresa. 

Políticas, códigos e procedimentos claros 

Os códigos de conduta, políticas anticorrupção, normas de relacionamento com fornecedores e regras de segregação de funções devem ser claras, acessíveis e aplicáveis. 

Controles internos 

Estruturas de controles e responsabilidades bem definidas reduzem vulnerabilidades e aumentam a rastreabilidade das decisões. 

Engajamento e comunicação clara

A integridade deve partir do topo com envolvimento ativo da liderança para influenciar comportamentos em toda a organização. Além disso, o programa precisa ser comunicado e reforçado continuamente. 

Gestão de terceiros e due diligence 

Os processos de due diligence são fundamentais para mitigar exposições indiretas na relação com parceiros, terceiros e fornecedores. 

Canais de denúncia

Canais seguros e confidenciais permitem a identificação precoce de desvios e fortalecem a confiança dos colaboradores. 

Como desenvolver o programa de integridade corporativa na prática 

1. Diagnóstico e análise de riscos

Como mencionamos, a partir da análise de todas as vulnerabilidades encontradas, é possível criar o programa com foco nas necessidades do negócio, visando mitigar os riscos patrimoniais, operacionais, financeiros e reputacionais. 

Nessa etapa, é fundamental identificar: 

• Riscos de corrupção, fraude e desvios éticos; 
• Vulnerabilidades nos processos internos; 
• Exposição a terceiros, fornecedores e parceiros; 
• Histórico de incidentes, denúncias ou investigações.
   

As empresas que ignoram essa etapa tendem a criar programas genéricos, desconectados do dia a dia e com baixa efetividade. 

2. Definição da governança do programa

Com os riscos mapeados, o próximo passo é estruturar a governança do programa de integridade. Isso envolve definir claramente:

• Quem é responsável pelo programa (área, comitê ou profissional);
• Nível de autonomia e independência dessa função;
• Envolvimento da alta administração e do conselho;
• Fluxos de relatórios e tomada de decisão.

 

3. Elaboração ou revisão de políticas e códigos

As políticas traduzem as expectativas da organização em relação ao comportamento de seus colaboradores e terceiros. Nessa etapa, devem ser elaborados ou revisados código de ética e conduta, políticas anticorrupção e antifraude, diretrizes sobre conflitos de interesse, regras para relacionamento com terceiros e agentes públicos, políticas de brindes, hospitalidades e doações. 

Vale destacar a importância de ter clareza, aplicabilidade e linguagem acessível nestes documentos. As políticas excessivamente jurídicas ou distantes da operação tendem a ser ignoradas. 

4. Implantação de controles

Para garantir a eficácia do programa, é fundamental ter controles concretos, como processos de aprovação e segregação de funções, procedimentos de due diligence, registros de auditorias, mecanismos de prevenção a fraudes e desvios. 

Essa etapa fortalece as ações desenhadas no papel, conectando com ações práticas. Dessa forma, as empresas conseguem estabelecer uma estrutura de prevenção e gestão de riscos. 

5. Treinamentos e comunicações internas

Todos os funcionários precisam estar cientes das regras do programa de integridade corporativa. Para isso, é bom realizar comunicações periódicas e recorrentes sobre o código de conduta. A divulgação deve ser clara, simples, frequente e adaptada aos diferentes públicos da organização, adaptando para áreas e níveis hierárquicos. 

Da mesma forma, as organizações devem investir em treinamentos periódicos e obrigatórios para assegurar que todos os funcionários estão cientes. Vale a pena usar casos práticos e reais, de acordo com a realidade da empresa, para facilitar a conscientização. 

Sem essa etapa, o programa de integridade se torna invisível e perde sua função preventiva. 

6. Criação ou fortalecimento de canais de denúncia

Outro passo importante é a disponibilização de um canal de denúncias acessível, confidencial e independente. Desse modo, os colaboradores podem relatar irregularidades de forma anônima, sem medo de retaliação, e a liderança poderá investigar os casos.  

Vale lembrar que toda suspeita precisa de apuração conforme os procedimentos internos e uma conclusão sobre a validade da queixa e as medidas que serão tomadas. Afinal, o canal de denúncias é um pilar sensível e estratégico, ajudando na detecção precoce de riscos. 

Leia também: Como a gestão de riscos se torna estratégica e fortalece o combate a fraudes 

7. Estruturação de processos de investigações internas

Como mencionamos no tópico anterior, as investigações internas são indispensáveis para tratar as denúncias e suspeitas de violações. Ao conduzir as apurações com imparcialidade e com decisões colegiadas no comitê de ética e compliance, as empresas asseguram a transparência e a justiça, resolvendo os problemas com agilidade e mantendo a confiança na organização. 

Para isso, é essencial estruturar procedimentos formais de investigação interna, garantindo preservação de evidências, critérios técnicos para análise dos fatos, documentação adequada, entrevistas éticas, responsabilização e encaminhamento correto das conclusões. 

8. Monitoramento, auditoria e revisão

O programa de integridade corporativa não é fixo, mas sim dinâmico. A partir do monitoramento constante, dos indicadores de desempenho e de resultados de auditorias, as empresas devem buscar o aperfeiçoamento e implementar melhorias, considerando mudanças regulatórias, evolução do negócio, novos riscos e ameaças.

Sem contar que, de tempos em tempos, é positivo fazer revisões periódicas para garantir que o documento esteja atualizado e não fique obsoleto, nem seja tratado apenas como um material formal.

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